篇一：合作框架协议》事宜的法律意见书
北京市康达律师事务所
关于棕榈园林股份有限公司与长春高新技术产业开发区管理委
员会签署《合作框架协议》事宜的法律意见书
致：棕榈园林股份有限公司
本所律师作为棕榈园林股份有限公司 （以下简称“公司”或“乙方”）的法律顾问，受公司的委托，在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称“ 《合同法》”）等法律、法规的规定，就公司与长春高新技术产业开发区管理委员会 （以下简称“长春高新区管委会”或“甲方”）签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》）事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的与《框架协议》有关的情况、资料和说明是真实的、准确的、完整的和有效的，且无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
一、协议的主要内容
1、根据公司提供的 《框架协议》的文本，双方的合作模式为：
（1）长春高新技术产业开发区管理委员会作为项目建设主体，负责整体运作长春高新区城市基础设施建设项目及土地收储工作。乙方出资在甲方辖区内组建项目平台公司，并在甲方监督指导下负责城市基础设施工程建设的具体实施工作。
（2）甲方同意将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN
杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 太原TAIYUAN春高新区城市基础设施类项目的资金来源（即项目回购款）。
（3）由乙方的平台公司负责筹措项目建设资金，包括城市基础设施项目建设资金和相对应建设用地的土地整理资金。其中非工程类投资部分（主要指征地拆迁补偿资金）按银行同期利率上浮3—8%计取，计入工程建设成本。
（4 ）长春高新区城市基础设施建设工程采取BT 方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即BT 工程决算款）。回购资金来源但不限于相对应地块的土地出让收益，如土地出让收益不足还款，差额部分由甲方财政收入支付。
（5）甲方根据项目工程建设进度需要所确定的资金投入计划，制定相匹配的土地出让计划。
（6）由甲方将工程总承包权委托给乙方的平台公司。
（7）甲方给予乙方基础设施建设投资优惠政策。
2、《框架协议》涉及的具体项目情况如下：
《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》——项目名称：吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目
——项目工程建设期：3-5 年。
——项目投资情况：本项目可以包含单个或若干个单体项目组成，投资总额约人民币80 亿元。
——项目支付方式：长春高新区城市基础设施建设工程采取BT 方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即BT 工程决算款）。
二、《框架协议》约定事项的相关情况
1、公司与长春高新区管委会的交易情况
根据公司提供的近三年《审计报告》及公司相关人员的介绍，公司与长春高新区管委会截至 《框架协议》签署前未发生过业务往来。
2、《框架协议》为框架性的战略合作协议，是作为双方开展紧密型合作的指导性文件，并未详细约定双方在每个具体合作项目中的权利义务关系，具体项目的实施需要另行签订相关合同。
三、协议对方的主体资格及协议的合法有效性
1、协议对方的主体资格
根据《长春高新技术产业开发区管理条例》规定，长春市人民政府在开发区内设立长春高新技术产业开发区管理委员会，对开发区的建设和高新技术企业、高新技术项目实行统一领导和管理，享有市一级经济管理权限。长春高新区管委会的职权包括负责集中新建区土地的规划和开发。
根据公司提供的资料，长春高新区管委会目前持有编号为42321101-0 的组织机构代码证，地址为吉林省长春市硅谷大街3333 号，法定代表人为孙亚明。
根据《合同法》第二条的规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”本所律师认为，长春高新区管委会作为依法设立的政府派出机构，具备签订相关协议的合法主体资格。
2、协议的合法有效性
（1）经核查，《框架协议》的内容均不存在违反国家法律、法规的情形，合法有效。
（2）《框架协议》的文本均经过公司第二届董事会第八次会议审议通过，双方授权代表已于2011 年10 月25 日签署了协议文本。
综上，本所律师认为，长春高新区管委会具备签署协议的主体资格，双方签署的《框架协议》合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所 2011 年10 月27 日
篇二：法律意见书[合作建校]
法律意见书
北京正大律师事务所接受本案委托，就中国政法大学合作建校协议，依据我国有关法律规定进行审查，出具如下法律意见：
一、本协议土地使用权存在瑕疵无法转让。
本协议第二条第三款交代土地现状为正在办理征用手续，还没有取得使用权。 《城市房地产管理法》39条规定：“在我国转让国有土地使用权必须符合《中华人民共和国土地管理法》及有关法律、法规的规定，不得违反原出让合同之约定和法律禁止性规定，甲方拟转让该块土地的国有土地使用权，必须符合下列条件：(1) 经出让人国土资源局认定已按照国有土地使用权出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上。(2) 属于成片开发土地的，形成工业用地或其他建设用地条件。(3) 抵押期间转让时必须通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。由于甲方拟所转让的土地属于出让地，因此在签订国有土地转让合同前须向国土资源局申请，并须经其审核同意。转让合同须送国土资源局办理变更登记。甲方必须确保转让的合法性和手续资料的真实、合法、有效、完整。以免承担相应的法律责任。以上事实证明甲方没有完成先合同义务。
二、关于800亩体育项目使用权
本协议中说甲方与海淀区政府有关800亩体育项目，按绿化带隔离带政策，乙方享有70年使用权。此项政策已废除,本协议签订时间为2004年10月11日，按当时政策使用权应通过公开竞卖的方式取得，而不应该直接取得。
三、关于土地性质的改变
本协议第五条第一款提出甲方负责完成将元项目（eod，月2200亩）变为教育性质（土地变性）立项（其中纯800亩为教育建设用地），并落实到乙方名下，而在协议第二条有提出甲方依约向乙方交清800亩体育用地及2200亩教育性质的土地（其中纯800亩为教育建设用地），显然这两点是矛盾的，并且关于改变
土地性质必须经过办理审批手续才能实现。甲方不能私自将800亩用地改变性质。
四、关于土地补偿
本协议提出自签订之日起，乙方向甲乙双方共同监管的账户支付定金5000万元。这显然是不合理的会对乙方造成严重损失。甲方在没有办完审批手续之前没有向乙方要求支付定金的权利。而且报送立项报告、规控调整及规划方案等费用也应该由甲方承担。
五、关于双方的权利与义务
本协议第八条提出乙方应及时提供应由乙方出据的土地变性等所必须的文件和资料，并承担其费用。根据法律规定，转让国有土地使用权作为转让方须交纳营业税(5%)、契税(4%)，如有增值则须交土地增值税;转让过程所支出的费用主要包括转让手续费、评估费、测量费、登记发证费等。土地变性以及提供相关的手续应该由甲方来承担。不应该由乙方承担。
六、关于土地面积土地的使用面积只是土地使用人所使用土地的净面积，不可能含代征城市道路用地和绿化带的面积，所以协议中的3000亩地划分不明确.
七、关于违约责任
本协议提出若甲方未按本协议第五条第一款的约定完成项目立项，在该约定期限届满次日，甲乙双方共管账户中的定金自动解封。共管账户本身就是不合理的，甲方没有权利提出。
本协议第十四条第3、4款分别规定了甲乙双方未按本协议约定支付补偿费，规定乙方没每逾期一天将逾期付款额的万分之三的标准向甲方支付违约金。而甲方未按约定，则没逾期一天按乙方已付款总额的万分之三的标准向乙方支付违约金。这违反了公平合理原则。
根据法律规定，甲方的违约责任应包括：1.在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。2.因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。3.甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之二点一向乙方支付违约金。
4.因甲方原因，在转让给乙方的土地使用权及项目开发权设定或债务，影响乙方项目的开展，乙方有权将应付甲方的转让价款直接支付给主张权利的债权人，并追究甲方的违约责任。
此外、合同中还应该对资料的交付及土地使用权证的办理、税费之负担、土地使用权转让的法律状况等做出约定。
综上所述，以上意见仅对此份协议提出意见，仅供参考。
篇三：中国铁路一局(集团)有限公司XX项目(初步)法律意见书 - 副本
中国铁路一局（集团）有限公司
XX项目
（初步）法律意见书
中国铁路一局（集团）有限公司
法律部
中国铁路一局（集团）有限公司
XX项目
（初步）法律意见书
中国铁路一局(集团)有限公司下属XX有限公司跟踪的XX项目已进入（立项审批/可研批复）阶段项目情况(详见项目立项建议书/可行性研究报告)，按照股份有限公司《中国铁路股份有限公司投资业务法律事务管理办法》的有关要求，就该项目有关法律问题的合法性及后续实施阶段关键风险防控措施出具本初步法律意见书。
法律依据
出具本法律意见书的法律法规，相关政策依据主要包括：
1、中华人民共和国招投标法
2、中华人民共和国政府采购
3、中华人民共和国合同法
4、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知【财经（2014）76】
5、政府和社会资本合作模式，操作指南试行【财经（2014）113】
6、关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资（【2014】2724）
7、国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发2015）51文
8、关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见
9、财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知【财经（2014）112号文【
10、财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知【财经2015】57号文
11、财政部关于政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法有关问题的补充通知【财库2015】124号
12、国务院基础设施和公用事业特许经营管理办法国家发改委，财政部住建部，交通运输部，水利部人民银行（2015）25号文 ……………………………………………………………………………………………… 背景文件
1、XX市人民政府办公室关于开展XX建设试点工作的实施意见（X府办函（2015）30号
2、XX市政府办公室关于印发X市XX建设试点实施计划2015-2017的通知（X府办函【2015】202号
3、中共X市委，X市政府关于开展XX建设工作的决定
4、XX市住房和城乡建设局XX市城乡规划管理局，关于开展XX规划建设管理工作的通知
合同依据
1、《XX项目PPP合同》
2、《XX项目投资协议》
项目法律意见
一、项目主体合法性
1、关于该项目的实施机构
根据财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）等文件的规定，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可做项目实施机构，根据发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）的规定，按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门，事业单位行业运营管理公司或其他相关机构作为政府授权的项目实施机构，本项目的实施机构为XX管理委员会授权的XX区域乡建设管理局，符合以上述规定。
2、关于项目的联合体
根据《中华人民共和国招投标法》第31条的规定：“两个以上法人或者其她组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标”。本项目由中国铁路一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）XX信托有限公司组成联合体参与本项目投标，符合招投标法的规定信托有限公司成立时间为2003年，注册资本金50亿（是否实缴）股东为XXX法定代表人为XXX注册地址为XXX经营范围为XXX（是否存在需要说明的情况，如股权质押、存续状态，重大诉讼、重大担保等）。
同时，根据公司法的相关规定，中建一局，XX信托有限公司，均具有独立法人资格，主体资格合法。
3、关于政府出资人
XX管理委员会指定XX有限责任公司作为政府方出资人，与中选社会投资人共同出资设立项目公司，XX有限责任公司是由XX管委会于2013年2月份批准成立的国有独资公司。公司注册资金为7亿元人民币，主要从事??
综上，本项目所涉及的各方主体均合法有效存续，且相关行为均在批准经营范围及授权权限内，具备合法性条件。
二、项目标的物合法性
根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）第二项的规定：各级财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域，如地下综合管廊等，优先选择收费定价机制透明，有稳定现金流的项目。
根据《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）第四项的规定，鼓励社会资本投资城市综合管廊等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
同时根据《关于推进城市地下管廊建设的指导意见》（国办发【2015】61号）《城市管网专项资金管理暂行办法》（财建【2015】201号）《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发【2015】51号）及《XX省人民政府办公厅关于加快推进全省城市地下综合管廊建设的实施意见》（X政办发【2015】139号）的规定，国家大力鼓励支持城市地下综合管廊建设。
XXX项目，包括??总投资估算约53.82亿元（含建设期利
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